Tài sản nào không dùng để góp vốn khi thành lập công ty?

Tài sản góp vốn phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:

Từ quy định trên thấy được rằng các loại tài sản theo quy định như trên được góp vốn để thành lập doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp hiện hành không quy định về loại tài sản nào không được dùng để góp vốn khi thành lập công ty. Do vậy có thể hiểu rằng chỉ những tài sản theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp như đã nêu ở trên mới được dùng để góp vốn để thành lập công ty.

Điều kiện 1. Tài sản góp vốn phải là tài sản có thể chuyển nhượng được

+ Theo quy định của pháp luật hiện hành có một số tài sản bị hạn chế quyền định đoạt như tài sản chung của vợ chồng, tài sản đem thế chấp (quyền sử dụng đất, nhà thế chấp,..).

+ Những tài sản dù thuộc quyền sở hữu của người góp vốn nhưng trên thực tế không thể thực hiện được việc chuyển nhượng cho công ty hay cho người khác nên không được sử dụng để góp vốn nếu không có sự chấp thuận của người nhận thế chấp, người sở hữu chung. Do đó tài sản đem góp vốn phải là tài sản có thể chuyển nhượng được.

Điều kiện 2.Tài sản góp vốn phải thuộc sở hữu hợp pháp của người góp vốn hoặc thuộc quyền định đoạt của người góp vốn. 

+ Khi các cá nhân, chủ thể tham gia góp vốn thành lập công ty, người góp vốn phải thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản đem góp vốn sang cho công ty và điều này chỉ có thể thực hiện nếu tài sản đó thuộc sở hữu hợp pháp hoặc thuộc quyền định đoạt của người góp vốn.

+ Người không phải chủ sở hữu chỉ có quyền định đoạt tài sản theo sự ủy quyền của chủ sở hữu tài sản theo quy định của pháp luật. Vì vậy tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hoặc thuộc quyền định đoạt của người góp vốn.

Điều kiện 3. Phải có đầy đủ các giấy tờ chứng nhận đối với tài sản có đăng ký sở hữu

+ Việc đăng kí sở hữu đối với các loại tài sản nhất định do pháp luật quy định cụ thể tùy theo tính chất đặc biệt của các loại tài sản như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà,…là để thực hiện quản lý nhà nước và đảm bảo quyền của các chủ sở hữu.

+ Để tránh các tranh chấp xảy ra sau khi thực hiện góp vốn làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thì đối với trường hợp các cá nhân, tổ chức thực hiện góp vốn bằng các loại tài sản này phải có đầy đủ các giấy tờ xác định quyền sở hữu, quyền sử dụng của người góp vốn đối với tài sản góp vốn.

Thời hạn góp vốn thành lập công ty bao lâu?

Loại hình 1: Công ty cổ phần và thời hạn góp vốn

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Loại hình 2: Công ty hợp danh và thời hạn góp vốn

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 186 Luật doanh nghiệp 2020 thì Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

Loại hình 3: Doanh nghiệp tư nhân và thời hạn góp vốn

Theo quy định tại Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

– Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

– Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Loại hình 4: Công ty TNHH một thành viên và thời hạn góp vốn

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định : trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. 

Loại hình 5: Công ty TNHH hai thành viên trở lên và thời hạn góp vốn

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.